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関西スーパー統合容認 高裁と地裁、真逆の判断に 事前に賛成した株主の意思尊重

2021.12.08
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神戸新聞NEXT

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 司法判断が一転した。大阪高裁は7日、関西スーパーマーケット(兵庫伊丹市)の抗告を認め、エイチ・ツー・オー(H2O)リテイリンググループとの経営統合を差し止めた神戸地裁の仮処分決定を取り消した。地裁と高裁で真っ向から異なる判断が出され、株主総会の実務のあり方に一石を投じる形になっている。

 争点となったのは、10月末にあった関西スーパーの臨時株主総会での統合案を巡る決議の有効性。ある法人株主が棄権(実質的に反対)とみなされる白票を投じたが、投票終了後、本人の申し出に応じて会社側が賛成に切り替えたことが焦点になった。

■総会実務

 神戸地裁はこの切り替えを「法令違反または著しい不公正」と指摘。投票という総会実務の形式を重視して「出席株主は、投票用紙以外の方法で議決権を行使することはできない」とし、仮処分を申し立てたオーケー(横浜市)の主張を認めた。

 一方、高裁決定は株主の意思を尊重した判断を出した。決定によると、株主は事前の議決権行使で統合案に賛成しており、当日は二重投票を避ける理由で用紙に何も書かず投票した。通常の総会実務では、事前に議決権を行使していても、当日に出席すれば事前の意思表示は消失する。だが、こうしたルールの周知や説明が十分にされておらず、株主の誤認は「やむを得ない」とした。

 その上で、「株主の意思(賛成)が用紙(棄権)と異なっていたと明確に認められる」と指摘。投票による意思表明を採用したことについては「投票のルールがあらかじめ周知され、ルールを理解していることが必要」として、「認識不足や誤解のために、意思が正確に反映されない場合にまで用紙のみで判定することは、かえって株主の意思を正確に反映させるという制度を採用した趣旨にもとる」と結論づけた。

■評価二分

 この高裁決定に、法曹家の評価は二分する。東京大の田中亘教授(会社法)は「地裁決定は、会社の周知不足で当該株主が総会に出席しても、事前の議決権行使は効力を有していると誤解していた事情を考慮していなかった。高裁はその点も考慮しており、妥当な判断」とした。

 一方、株主総会の実務に詳しい久保利英明弁護士は「本来、総会に出席する株主なら、当日出席(の議決権行使)が優先されることは分かっている。投票の際に個々人がどこまでルールを理解しているかをチェックできるはずもなく、実務的な観点からは良くない判断」と批判する。

 関西学院大大学院司法研究科の野田輝久教授(会社法)は高裁決定について、「関西スーパー側の説明不足を指摘しつつ、『当日出席が最優先されるという実務のルールを周知しなさい』という決定だ。これらは法人株主なら知っておくべき『常識』とは思うが、総会の透明性や分かりやすさを重視した点は興味深い」としている。(横田良平)