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神戸製鋼所の新社長就任会見に臨んだ山口貢氏=東京都内
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神戸製鋼所の新社長就任会見に臨んだ山口貢氏=東京都内

 製品検査データの改ざん問題で、神戸製鋼所(神鋼)の川崎博也社長が引責辞任し、後任に山口貢副社長が昇格しました。川崎氏は代表権を返上し、6月下旬には取締役も退きます。社長や取締役とは何か、どんな人が就くのか。手続きなどを調べてみました。(大島光貴)

 -社長って、会社で一番偉い人だよね?

 「確かに会社のトップだけど、社長や副社長という肩書はそれぞれの会社が定めた呼び名で、法律に規定はないんだ。会長や専務、常務もそう。会社法で定めるトップは『代表取締役』。文字通り会社を代表する取締役を指す。『代取(だいとり)』と呼ばれるね」

 「代取が会社のために行ったことは全て会社の行為とみなされ、社長は代取であるのが一般的。でも社長だけに限らず、神鋼では3月末まで取締役16人のうち川崎氏や山口氏ら5人が代取だったんだ」

 -どうすれば、代表取締役になれるの?

 「まず取締役になる必要がある。会社の経営を担う人のことで、株式会社では必ず置くことが会社法で定められている。神鋼のように取締役で構成する『取締役会』を置く会社では、取締役の中から代取を選ぶ」

 -取締役はどう選ぶの?

 「株主(出資者)で構成する会社の最高意思決定機関、株主総会で決めるよ。具体的には、会社側が取締役の選任案を株主に諮り、総会で決議する。神鋼では、社長を引責辞任した川崎氏は定時株主総会(6月下旬)の招集通知の取締役選任案に記載されず、そのまま退任することになる」

 -社外取締役は?

 「会社と利害関係がなく外部の視点で取締役に、監督、助言する役割を担う。しがらみのない立場から取締役会に率直に意見を言う役割が期待されている」

 「神鋼は一連の問題を受けて、社外の人の割合を3分の1以上にした。企業統治を強化する狙いがあるといわれている。社外取締役を増やすことで、生え抜き経営陣の暴走や不正行為を防ぎ、企業価値を向上させたいと思ってるんだ。さらに、取締役会の議長を務めた会長職を廃止。しかも、議長を社外取締役から選ぶことにしたんだ。問題を強く反省し、二度と同じようなことはしないというメッセージも込められている」

 -社長や取締役に問題があった場合、辞めさせることはできる?

 「取締役会は代取を解職し、株主総会は取締役を解任することができる。ワンマン社長だった三越(現三越伊勢丹)の岡田茂氏が1982年、取締役会での解任決議でポストを追われたのは有名だ」

 「兵庫県内でも川崎重工業の取締役会が2013年、造船会社との経営統合を独断で進めたとし、当時の社長や副社長ら3人を解任した。その3年前には、不正経理疑惑が浮上したFMラジオ局『Kiss-FM KOBE』の株主総会が社長ら全経営陣(当時)の解任を決めたね。ものづくりに対する信頼が揺らぐニュースが相次いでいる。社長交代で終わりにせず、問題が再発しないような体質の改善が求められているね」

2018/5/10

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